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济南:股权被“两卖”,受让方维权获法院支持

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转让方不履行办理工商变更手续义务,并擅自变更注册资本、将股份转让给第三人,收购方能否解除合同?近日,济南市中级人民法院审结一起“股权转让合同解除案”。

2016年6月14日,刘某与李某签订了《股权转让合同》,该合同约定了刘某对李某持有的某管理咨询有限公司60%的股权进行收购。

在合同签订前,刘某在2016年6月13日向李某支付了股权转让款10万元;合同签订后,刘某又在2016年6月24日、2016年7月1日分别向李某支付转让款25万元、13万元,共计48万元。

2016年6月18日,刘某、李某等人召开了关于某管理咨询有限公司股东成员的确定及优化组合后需要确定问题的会议,并形成会议纪要,明确了股东成员、股东持股比例及公司章程修改等问题,该会议纪要由刘某、李某及其他股东签字确认。

2017年3月15日,刘某诉至一审法院,认为李某在收到第一期股权收购款后,并没有去办理工商变更手续。多次催告后,李某仍然不依照合同约定进行工商变更登记。同时,在签订上述股权转让合同过程中,李某采用欺诈手段,要求撤销涉案的《股权转让合同》并返还股权收购款本金、赔偿经济损失。

一审法院经审理认为,刘某是在考察公司后签订的《股权转让合同》,在签订合同后又参与了公司股东会的召开,因此,刘某主张受到欺诈而签订合同,证据不足,其要求撤销涉案《股权转让合同》,不符合法律规定,不予支持,判决驳回了刘某的诉讼请求。刘某、李某均未上诉,该案生效。

据了解,某管理咨询有限公司在2017年1月10日、2017年1月16日两次变更注册资本,公司法定代表人已经由李某变更为成某。

2017年7月14日,刘某认为李某未按照合同约定履行工商变更手续,并两次变更公司注册资本,且将其持有的某管理咨询有限公司70%的股权转让给第三人,构成严重违约,再次向一审法院提起诉讼,要求解除刘某、李某签订的股权转让合同,并要求李某返还股权收购款48万元,并支付违约金50万元。

李某辩称,未办理工商变更手续的原因是刘某无故拖延拒不配合造成的,李某没有任何过错。李某在2017年1月1日及1月16日进行注册资本及股权变更是在刘某违约在先的情况下,为了更好的引进资本、开展业务,而做出的新的决定,并提交了证人战某、郝某的证言。

一审法院认为,刘某与李某签订的《股权转让合同》是双方真实意思的表示,是有效合同。李某已经将其持有的股份的70%转让给第三人,致使刘某的合同目的无法实现,因此,对刘某要求解除合同,李某返还转让款并赔偿违约金的诉讼请求,法院予以支持。

关于违约金合同约定为50万元,李某认为约定过高,认为以不超过刘某已缴转让款的30%为限,刘某并未提交其实际损失的证据,因此,一审法院认为刘某、李某约定的违约金过高,应予以调整。按不超过刘某实际交款数额的30%的数额予以确认。

故一审法院判决:解除刘某与李某签订的《股权转让合同》;李某返还刘某股权转让款48万元并支付违约金14.4万元。一审判决后,李某不服法院判决,提起上诉。

二审法院经审理认为,刘某与李某签订的《股权转让合同》合法有效。《股权转让合同》签订后,刘某分三次支付了第一期股权转让款。李某没有按约办理完毕工商登记变更手续,属于违约行为。之后,李某将公司进行了减资、增资并将其持有的70%股权转让给第三人并且已完成股权变更登记,导致《股权转让合同》无法继续履行,也导致刘某无法实现合同目的。李某将其股权再行转让行为表明不再履行与刘某的《股权转让合同》也属于违约行为。同时,一审法院根据刘某实际支付款项数额的30%确定违约金符合法律规定和合同约定。

最终,二审法院判决:驳回上诉,维持原判。

齐鲁晚报·齐鲁壹点记者崔岩 马云云

2019年4月15日 09:48
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